1942年，纳粹德国采用“狼群”战术，出动大批U型潜艇在北大西洋海域内猖獗活动，许多运送战略物资的同盟国船只都被德国潜艇击沉在美国东海岸，美国海军却因无法破译其无线电通信密码而无法对德国潜艇造成多少威胁。
麦克.道尔格伦上尉(比尔.帕克斯顿饰)是美国海军S-33号潜艇的指挥官。这是一艘一战时就开始服役的老旧潜艇，他的年龄甚至比大多数艇员都大。虽然人们都认为S-33已经过时，但是在正确的指挥下，它仍是一把杀敌的利剑。二战为它提供了再次大显身手的机会。
安德鲁.泰勒上尉(马修.莫康纳饰)是道尔格伦的得力助手，尽管刚刚失去一次晋升为艇长的机会，但强烈的责任心使他还是欣然受命登上了S-33。艇上还有彼德.艾默特上尉(琼.邦.乔维饰)和拉森少尉，以及克劳夫、温兹、艾迪等其他八人。他们都是普通人，有的甚至刚刚高中毕业，但他们将要执行的却是一项非常危险但可能改变战争进程的任务。
哈什上尉和库南少校受舰队司令之命指挥S-33出航。他们的“行李”是许多只木箱，但艇员们却不知道里面装的是什么。直到S-33驶入深海，此行的任务才渐渐明晰：S-33将成为一匹“特洛伊木马”，这些箱子将把它伪装成一艘纳粹的U型潜艇。他们将与另一艘搁浅的德国潜艇会合并夺取艇上的密码机，盟军可以凭借它来阻止纳粹“狼群”的进攻。
按照原计划，他们将在敌人毫无察觉的情况下摧毁这艘U型潜艇并将俘虏带回美国，但一次意想不到的变故却将他们困在敌人的潜艇里。时间已经不多了，面对这危险的水域和不知如何驾驶的潜艇，这些普通人的命运与任务的成功只能靠彼此的信任和直觉了。
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